هرگاه سهامداران یا شرکای شرکتی بنا به دلایلی تصمیم به تبدیل شرکت به شرکت دیگری بگیرند باید شرایط شرکت جدید را فراهم کنند مثلا میزان سرمایه نوع سهام تعداد شرکا و … را باید تغییر داده و اساسنامه شرکت جدید را مطابق قوانین و مقررات مربوطه تنظیم نمایند و به مرجع ثبت شرکت ها تقدیم کنند
در اجرای ماده ۳۶ الحاقی به نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکت ها مصوب ۱۳۱۰ راجع به تبدیل شرکت ها، موضوع تصویب نامه شماره ۸۸۹۱۹/ت۵۷۰۴۸ هـ مورخه ۱۳۹۸/۰۷/۱۵ هیات محترم وزیران، با هدف تسهیل و رفع موانع تولید و تعیین ساز و کارهای عملیاتی، فرایندهای نظارتی و صدور مجوز و ثبت تبدیل انواع شرکتهای تجاری در راستای حمایت و توسعه کسب و کارها، از جمله شرکت دانش بنیان و نوپا و همچنین مشارکت و ورود به بازار سرمایه و حفظ حقوق سرمایه گذاران دستورالعملی در تاریخ ۱۳۹۹٫۰۲٫۲۳ در معاونت حقوقی ریاست جمهوری با همکاری وزارت امور اقتصاد و دارایی و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به تصویب رسیده است.
هدف از تبدیل شرکت چیست؟
هدف از تبدیل شرکت تغییر نوع شرکتهای تجاری به یکدیگر، بدون انحلال ، زوال و تغییر هویت و شخصیت حقوقی و شناسه ملی است. بنابراین مهمترین مزیت تبدیل شرکت حفظ شخصیت حقوقی شرکت است.
هر یک از انواع شرکتهای تجاری در صورتی که در راستای اجرای اهداف خود، شرایط لازم برای فعالیت به عنوان شرکت دیگری را داشته باشند قابل تبدیل به نوع دیگر هستند مگر به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد.
تبدیل شرکت با رعایت مقررات مندرج در اساسنامه یا شرکتنامه و رعایت تشریفات قانونی و تصویب رکن صلاحیت دار آن ، انجام می شود.
شرایط عمومی تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر
- تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد
- شرکت منع قضایی خاص برای تبدیل نداشته باشد
- شرکت در حال تصفیه نباشد، شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن،نداشته باشد
- حداقل دو سال از تاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد
- تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی برای وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.
مرجع ثبت تبدیل شرکت کجاست؟
مرجع ثبت شرکت و مرجع ثبت تبدیل شرکت اداره ثبت شرکتها است.
اقدامات لازم برای تبدیل شرکت
متقاضی تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر باید توسط حسابدار رسمی نسبت به تهیه گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت اقدام و آن را به مرجع ثبت ارائه کند.
صورتجلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از اتخاذ تصمیم نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکتها به مرجع ثبتی، ارسال شود.
مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر ۵ روز از تاریخ وصول مدارک، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی اقدام و در صورت وجود نقص در مدارک یا عدم امکان ثبت، مراتب را به متقاضی اعلام کند.
تبدیل شرکت ها به یکدیگر از تاریخ ثبت محقق می شود و تا زمانی که تبدیل شرکت نزد مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسیده باشد، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید نسبت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
آثار حقوقی تبدیل شرکت
پس از ثبت تبدیل، شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق، تکالیف و تعهدات و مالکیتهای مادی و فکری شرکت قبل از تبدیل در شرکت تبدیل شده ادامه می یابد.
پس از ثبت تبدیل شرکت های تجاری به یکدیگر ، در کلیه اسناد ،صورت حسابها و آگهی ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل، قید می شود.
تبدیل مجدد شرکت تجارتی تبدیل شده صرفا پس از گذشت مدت ۳ سال از تبدیل اخیر و تصویب دو ترازنامه و حساب سود و زیان و رعایت سایر مقررات این دستورالعمل، امکان پذیر است.
به طور کلی هرگاه سهامداران یا شرکای شرکتی بنا به دلایلی تصمیم به تبدیل شرکت به شرکت دیگری بگیرند باید شرایط شرکت جدید را فراهم کنند مثلا میزان سرمایه، نوع سهام، تعداد شرکا و … را باید تغییر داده و اساسنامه شرکت جدید را مطابق قوانین و مقررات مربوطه تنظیم نمایند و به مرجع ثبت شرکت ها تقدیم کنند.
به عنوان مثال در این بخش شرایط تبدیل شرکت سهامی را بیان می کنیم.
شرایط تبدیل شرکت سهامی
با توجه به اینکه تبدیل شرکت تاثیر مستقیمی در تعهدات شرکا دارد در تبدیل به برخی از شرکت ها رضایت تمام شرکا و در برخی شرکت ها رضایت اکثریت شرکا لازم است.
همچنین با توجه به اینکه تبدیل شرکت از مصادیق تغییر اساسنامه است مجمع عمومی فوق‌العاده صلاحیت تصمیم گیری در این خصوص را دارد.
برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی یا نسبی، رضایت همه شرکا شرط است زیرا چنین تبدیلی بر تعهدات شرکا می افزاید.
برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت با مسئولیت محدود رضایت همه شرکا شرط نیست زیرا چنین تبدیلی تعهد شرکا را افزایش نمی دهد.
برای تبدیل شرکت سهامی به شرکت مختلط، هم تصمیم مجمع فوق‌العاده لازم است و هم رضایت کلیه شرکایی که از این پس شریک ضامن خواهند شد.
تبدیل اجباری شرکت سهامی
در برخی موارد تبدیل شرکت سهامی به شرکت های دیگر مندرج در قانون تجارت اجباری است و تبدیل اجباری شرکت نامیده می شود به عنوان مثال هرگاه سرمایه شرکت سهامی بعد از تاسیس از حداقلی که قانون برای آن پیش بینی کرده است کمتر شود به حکم قانون یا باید منحل شود و یا باید به شرکت دیگری تبدیل گردد.
اگر به مشاوره حقوقی یا وکیل متخصص یا دیگر خدمات حقوقی در زمینه‌های مرتبط با این نوشتار نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره‌های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یادشده، علاقه‌مند، بودید می‌توانید درخواست خود برای دریافت مشاوره حقوقی یا دریافت خدمات حقوقی یا معرفی وکیل متخصص و غیره را بر روی سامانه گروه حقوقی برهان ثبت بفرمایید و یا با گروه حقوقی برهان به شماره‌های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ و تلفن همراه ۰۹۱۲۳۸۳۶۶۲۱ در میان بگذارید.
تماس با ما از ساعت ۱۰ تا ۱۷ روزهای غیرتعطیل شنبه تا چهارشنبه هر هفته امکان پذیر است.
